En el competitivo mundo empresarial de hoy, la información es el activo más valioso de tu empresa. Desde listas de clientes y estrategias de marketing hasta fórmulas secretas y datos financieros, proteger esta información no es un lujo, es una necesidad.
Una de las herramientas legales más poderosas para lograrlo es el Acuerdo de Confidencialidad, también conocido como NDA (por sus siglas en inglés, Non-Disclosure Agreement).
Pero ¿cómo se redacta un acuerdo que realmente te proteja en Panamá? ¿Qué cláusulas son indispensables? En esta guía completa, te explicaremos todo lo que necesitas saber y, al final, te regalaremos un modelo básico para que puedas empezar.
¿Por Qué es Crucial un Acuerdo de Confidencialidad en tu Empresa?
Un Acuerdo de Confidencialidad es un contrato legal que establece una relación confidencial entre dos o más partes. Su objetivo principal es simple: evitar que la información sensible que compartes sea divulgada a terceros no autorizados.
En Panamá, su importancia se ve reforzada por un marco legal robusto, que incluye:
- La Ley 81 de 2019 sobre Protección de Datos Personales: Si tus empleados manejan datos de clientes, proveedores o cualquier persona natural, están legalmente obligados a protegerlos. Un NDA formaliza esta obligación.
- El Código Civil y de Comercio: Protegen los secretos comerciales y establecen la base para reclamar daños y perjuicios si alguien viola la confianza de tu empresa.
- El Código Penal: La revelación de secretos empresariales puede, en ciertos casos, constituir un delito.
Este acuerdo es esencial para empleados, pero también para contratistas, socios comerciales, consultores y cualquier persona que tenga acceso a las «joyas de la corona» de tu negocio.
Los 7 Elementos Clave de un Acuerdo de Confidencialidad Sólido
Un buen NDA no es un documento genérico. Debe estar adaptado a tu negocio. Sin embargo, hay ciertas cláusulas que nunca deben faltar:
- Identificación de las Partes: Define claramente quién es la «Parte Divulgadora» (tu empresa) y quién es la «Parte Receptora» (el empleado, socio, etc.).
- Definición de «Información Confidencial»: Sé específico. No basta con decir «toda la información». Lista las categorías: planes de negocio, datos financieros, listas de clientes, software, estrategias de marketing, manuales internos, etc.
- Obligaciones de la Parte Receptora: Establece claramente lo que la persona no puede hacer: divulgar, copiar, compartir o usar la información para fines personales o ajenos a la empresa.
- Duración del Acuerdo: ¿Cuánto tiempo dura la obligación de confidencialidad? Puede ser por un número de años específico (ej. 3 o 5 años) después de terminada la relación laboral, o incluso de manera indefinida para secretos comerciales de alto valor.
- Devolución de la Información: Exige que, al terminar el contrato, la persona devuelva todos los documentos, archivos, dispositivos y copias de la información confidencial y elimine cualquier rastro de sus equipos personales.
- Consecuencias del Incumplimiento: Esta es la «mordida» del acuerdo. Detalla las posibles sanciones: desde la terminación del contrato hasta acciones legales para reclamar daños económicos y las multas que establece la ley panameña.
- Procedimiento para Consultas: Designa a una persona o departamento (ej. Supervisor Inmediato, RRHH, Asesor Legal) a quien se debe acudir en caso de duda sobre qué información se puede compartir.
Modelo Básico de Acuerdo de Confidencialidad para Empresas panameñas
A continuación, te ofrecemos un modelo básico y anonimizado que puedes usar como punto de partida.
Aviso Legal Importante: Este es un modelo general. Cada negocio es único y tiene riesgos diferentes. Te recomendamos encarecidamente que un abogado revise y adapte este documento a las necesidades específicas de tu empresa antes de su implementación.
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
[Nombre de la Empresa]
SECCIÓN I: COMPROMISO GENERAL
- Con la firma de este acuerdo, usted (en adelante, «El Receptor») acepta no almacenar, transferir, distribuir o poner en conocimiento de terceros no autorizados, datos recolectados o mantenidos por [Nombre de la Empresa] (en adelante, «La Empresa»).
- Igualmente, El Receptor se abstendrá de dar a conocer información sobre las actividades, estrategias o rol de cualquier miembro de La Empresa a terceros no autorizados.
- La información confidencial no podrá ser usada o manipulada de manera que afecte la imagen o reputación de La Empresa, sus clientes o sus socios comerciales.
- Este acuerdo entra en vigor al iniciar su relación con La Empresa y se mantendrá vigente de manera indefinida tras la terminación de dicha relación, respecto a toda la información que este acuerdo ampara.
SECCIÓN II: DEFINICIONES
- Información Confidencial: Todo dato, documento, archivo, estrategia, plan de negocio, información financiera, lista de clientes o comunicación de La Empresa que no sea de dominio público.
- Datos Personales: Cualquier información que identifique a una persona (nombre, cédula, teléfono, etc.), según lo define la Ley 81 de 2019.
SECCIÓN III: DURANTE LA RELACIÓN CON LA EMPRESA
- El Receptor se compromete a:
a. Informar dónde almacenará la información de La Empresa.
b. Asegurar que dicha información esté a salvo de vulnerabilidades.
c. Informar inmediatamente a su superior sobre cualquier pérdida o extravío de información. - El Receptor deberá llevar un registro de sus actividades y reuniones con terceros en nombre de La Empresa.
SECCIÓN IV: AL TERMINAR LA RELACIÓN CON LA EMPRESA
- El Receptor se compromete a entregar a su superior y eliminar permanentemente de su poder toda la Información Confidencial, incluyendo, pero no limitándose a:
a. Bases de datos, formularios y registros de clientes o proveedores.
b. Información estratégica, financiera y de marketing.
c. Datos de otros empleados.
d. Comunicaciones privadas, borradores y documentos internos. - El Receptor acuerda no difundir, por tiempo indefinido, información sobre las operaciones internas de La Empresa.
SECCIÓN V: CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
El Receptor entiende que violar este acuerdo puede resultar en:
- Acciones disciplinarias, incluyendo la terminación inmediata del contrato.
- Sanciones y multas de acuerdo con la Ley 81 de 2019.
- Acciones penales, según lo estipulado en el Código Penal.
- Demandas por responsabilidad civil para resarcir los daños y perjuicios causados.
SECCIÓN VI: CONSULTAS Y DUDAS
En caso de duda sobre el manejo de información, El Receptor deberá consultar a su [Supervisor Inmediato / Gerente de RRHH / Asesor Legal]. Es obligatorio consultar antes de responder a solicitudes de información de medios de comunicación o de terceros no autorizados.
SECCIÓN VII: DECLARACIÓN FINAL
- He leído y entendido completamente este acuerdo.
- Acepto voluntariamente las obligaciones aquí descritas.
- Entiendo las graves consecuencias de su incumplimiento.
EL RECEPTOR:
Firma: ________________________
Nombre: _____________________
Cédula: _______________________
Fecha: ________________________
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Un modelo es un buen comienzo, pero no sustituye el consejo de un experto. Un acuerdo mal redactado puede dejar lagunas que pongan en riesgo a toda tu operación.
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